Quartier DIX30 (six corporations) c. Ville de Brossard et Ville de Longueuil

Décision incidente – requête de Ville de Longueuil pour production de documents – dans le cadre de discussions préalables à l’audience, l’évaluateur de DIX30 retient, comme indicateur privilégié de valeur, une transaction intervenue le 21 décembre 2021 relativement à la moitié des participations reliés à la propriété du DIX30 pour un montant de 310 M$ – pour apprécier correctement cette vente, l’expert évaluateur de la Ville demande à obtenir certaines informations additionnelles de nature financière – selon sa compréhension, la moitié des participations dans les actifs a été venue aux compagnies requérantes que agissent comme « sociétés prête-noms » de trois sociétés en commandite – la Ville demande donc que lui soient communiqués les pièces ou documents représentant les états financiers externes, incluant notamment les bilans, états des résultats, états des bénéfices non répartis et autres, pour chacune des six requérantes ainsi que pour les trois sociétés en commandite, et ce, pour les années 2020, 2021 et 2022 – DIX30 refuse de transmettre ces documents qu’elle considère comme non pertinents pour les fins du débat sur le
fond – DIX30, bien que la vente constitue le meilleur indicateur de la valeur réelle des unités d’évaluation, elle est d’avis que les informations contenues dans les états financiers sont de nature comptable et ne sont d’aucune pertinence en ce qui a trait à la valeur réelle de la propriété -en plus d’avoir soumis à la Ville un mémo fiscal expliquant qu’il est impossible qu’il y ait un report d’impôt futur en l’espèce, elle plaide que les états financiers demandés sont ceux de sociétés en commandite, soient des sociétés n’ayant pas de patrimoine propre et n’étant pas soumises à l’impôt sur le revenu et craint donc devoir faire face à une demande en production de documents de l’ensemble des commanditaires de ces sociétés, à qui sont attribués les revenus nets – elle ajoute que la demande de la Ville constitue une recherche à l’aveuglette et qu’elle porte sur des documents contenant des données financières sensibles et ayant un caractère confidentiel – Il est clair que les informations de nature financière permettant d’apprécier cette vente sont pertinentes aux fins du litige – quant aux états financiers des SPA et SEC, plus particulièrement, le Tribunal est d’opinion que ces informations apparaissent pertinentes, du moins assurément à cette étape préliminaire, où la communication des documents n›équivaut pas à leur production au dossier – le Tribunal est d’avis que la Ville a démontré prima facie que les états financiers sont pertinents notamment pour analyser le prix de vente au montant de 310 M$, plus particulièrement pour examiner si ce prix de vente tient compte d’un passif qui serait assumé par les acheteurs – le Tribunal retient que la demande est ciblée et précis : elle vise les états financiers de sociétés identifiées, pour une période de trois ans – contrairement aux craintes de DIX30, aucune preuve ne démontre qu’elle conduira à des dérapages – le Tribunal considère également que l’information recherchée est susceptible de faire progresser le dossier – d’abord, sur la question du passif, seuls les états financiers, dont le bilan fait partie, contiennent l’information recherchée par !’évaluateur de la Ville – l’expert fiscaliste de DIX30 reconnaît lui aussi que les états financiers sont susceptibles de contenir des données quant à l’existence d’un passif – cette information permettra à l’expert de la Ville de compléter son analyse – quant aux impôts futurs, la Ville n’a pas à faire acte de foi au mémo fiscal transmis par DIX30 – conformément à la jurisprudence, le Tribunal considère que la Ville a droit à une défense pleine et entière, incluant le droit de faire ses propres analyses et vérifications à l›aide d›un expert fiscaliste, l’expert évaluateur de la Ville pourra vérifier s’il doit considérer des impacts relativement aux impôts futurs, lesquels sont comptabilisés dans les états financiers – en somme, l’information recherchée est susceptible de faire progresser le débat, et ce, au bénéfice des parties et du Tribunal, le tout s’inscrivant dans un objectif de recherche de la vérité – le Tribunal rappelle que la Transaction constitue un élément central du débat qui se déroulera sur le fond – les intérêts de nature commerciale et financière des sociétés seront sauvegardés par une entente de confidentialité déjà existante entre les parties, sans oublier qu’une décision acceptant d’ordonner la production de documents peut être assortie d’une ordonnance de confidentialité – enfin, les états financiers visés par la demande sont ceux qui ont été réalisés par une firme externe. Il s’agit donc d’une information fiable, donnant une image fidèle de la substance économique des transactions de l’entreprise, fondée sur des faits vérifiables, neutre et préparée selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. (décision finale)